Gli Amministratori (Directors)
Gli Amministratori (Directors) hanno la gestione e rappresentanza legale della Società Limited.
La legge non indica un numero massimo, ma dichiara che ogni Società Limited deve averne almeno uno. La carica di Director può essere coperta anche da una persona giuridica ma dal 1 ottobre 2008, secondo quanto previsto dal "Companies Act 2006", la società deve avere almeno 1 persona fisica, che abbia almeno 16 anni di età, come Director.
Chiunque può svolgere la funzione di Director, non viene richiesta la cittadinanza inglese o la residenza in UK; quindi, anche un cittadino Italiano può svolgere a tutti gli effetti la funzione di Director di una Società Limited.
A partire dal 1 ottobre 2008, per la prima volta, il Companies Act 2006 codifica in dettaglio gli obblighi ed i doveri degli amministratori di società inglesi, precedentemente regolati dalla Common Law. I diritti ed i doveri degli Amministratori (Directors) sono i seguenti:
· obbligo di agire nei limiti dei poteri conferiti ("Duty to act within powers")
· dovere di promuovere il successo della società ("Duty to promote the success of the company")
· obbligo di esercitare un proprio giudizio indipendente, nell'amministrare ("Duty to exercise independent judgment")
· dovere di agire con ragionevole cura, professionalità e diligenza nell'amministrare la società ("Duty to exercise reasonable care, skill and diligence")
· dovere di evitare conflitti d'interesse con la società ("Duty to avoid conflicts of interest")
· il divieto di accettare benefici da terzi ("Duty not to accept benefits from third parties")
· dovere di dichiarare interessi personali ("Duty to declare interest in proposed transaction or arrangement"); dal 1 ottobre 2009 gli Amministratori (Directors) possono proteggere i propri dati, riguardanti l'indirizzo del proprio domicilio, rendendoli criptati al pubblico.
Il Segretario (Secretary)
Dal 6 aprile 2008 è possibile costituire Private Limited Companies senza nominare il Company Secretary; tale obbligo è rimasto per le Public Limited Companies.
Il Company Secretary è un organo amministrativo interno della società i cui compiti passeranno ora agli Amministratori ("Directors" ), nel caso di Private Limited Companies. E` ora quindi possibile costituire una Private Limited Company effettivamente uninominale, nel senso che la stessa persona fisica può operare come unico socio ed unico amministratore della società senza interventi o collaborazione di terzi. Le Private Limited Companies attualmente esistenti potranno abolire il Company Secretary modificando il proprio Statuto, semplificando così la propria gestione.
Qualora la carica venga prevista espressamente dallo Statuto, il Secretary dovrà essere persona fisica o giuridica diversa dal Director. Esso non ha una funzione determinata per legge, anche se normalmente è incaricato della tenuta dei libri obbligatori della Società Limited e svolge altre funzioni di natura puramente amministrativa.
La legge impone infatti ad ogni Società Limited la tenuta dei seguenti Libri Sociali:
· Il Libro dei soci (Register of Members)
· Il Libro degli Amministratori e Segretari (Register of Directors and Secretaries)
· Il Libro degli Interessi dichiarati dagli Amministratori (Register of director's interests)
· Il Libro delle ipoteche e pegni (Register of Charges)
Normalmente, poi il Secretary s'incarica del deposito della documentazione presso le autorità competenti e, su richiesta dei Directors o in alcuni casi dei soci (Members) convoca le assemblee. Ovviamente anche un Cittadino Italiano può svolgere la funzione di Secretary di una Società Limited, ma spesso conviene scegliere una persona residente nel Regno
Come avviene la costituzione di una Società Limited ?
Normalmente la costituzione di una Società Limited avviene con il deposito di tutta la documentazione necessaria presso la Companies House.
La costituzione di una Società Limited pur essendo un attività complessa avviene, di solito, senza formalità e non è necessario l`atto pubblico, né l`intervento del notaio.
Dato che non esiste un capitale minimo, non è necessario effettuare versamenti immediati, né alla Società Limited, né a terzi.
Le autorità interessate, effettuate alcune verifiche di natura formale, emettono il Certificato di Costituzione (Certificate of Incorporation) che costituisce il "Certificato di nascita" della Società Limited e che riporta il Numero di Registrazione (Registration Number) della Società Limited; esso è destinato ad individuare la Società Limited e non potrà essere cambiato (contrariamente alla denominazione sociale, che può essere cambiata e modificata con grande facilità).
La Denominazione Sociale di una Società Limited deve includere la parola "Limited" o la sua abbreviazione "Ltd"; il nominativo può essere liberamente scelto, purché:
· non sia identico o simile alla denominazione sociale di un'altra società esistente;
· non contenga espressioni offensive o, comunque, non convenienti o, per altri motivi, non costituisca reato.
In pratica, l'uso di alcuni nomi od espressioni può essere vietato perché denoterebbe un rapporto con il Governo Britannico, con lo Stato o con l'Unione Europea, oppure perché si riferisce ad attività protette come assicurazioni, camere di commercio, governo locale, etc..
Per costituire una Società Limited sono necessari i seguenti documenti:
L'Atto Costitutivo (Memorandum of Association)
Statuto (Articles of Association)
I vantaggi di una Società Limited sono:
· Limitazione della responsabilità
o Come indica lo stesso nome, la responsabilità dei soci è limitata (Limited) all'ammontare dei conferimenti, cioè delle azioni (Shares) sottoscritte e versate.
· Facilità di costituzione e di gestione
o La costituzione della Società Limited è molto rapida e può essere effettuata anche in giornata, nonché economica in quanto non intervengono spese notarili. La gestione di questo tipo di Società Limited, soprattutto se ricadente come "small company" è particolarmente informale, economica e rapida e per tutte le operazioni societarie quali ad esempio il riassetto societario, la modifica dell'oggetto sociale, del nome o denominazione sociale, dei soci ed in caso di chiusura non vengono richieste spese notarili.
· Mancanza di un capitale sociale minimo
o La Legge Inglese non richiede un capitale minimo per costituire questo tipo di società, che spesso vengono addirittura costituite e gestite con una o due azioni del valore nominale di 1 sterlina ciascuna.
· Trattamento fiscale - Corporation Tax
o Dal 1 aprile 2014 i profitti delle società in Inghilterra e Galles sono tassati:
§ al 20%, per profitti fino a 300.000 Sterline
§ per i profitti tra 300.001 Sterline e 1.499.999 Sterline, s'applica un'aliquota "interpolata" tra il 20% ed il 21%
§ per i redditi oltre i 1.500.000 Sterline l'aliquota del 21% rimane invariata.
o Dal 1 aprile 2015 i profitti delle società in Inghilterra e Galles sono tassati con aliquota unica del 20%.
· Trattamento IVA (VAT) agevolato
o Un vantaggio consiste nel non essere costretti a richiedere la partita IVA qualora l'impresa preveda di avere un giro di affari annuale (Turnover) inferiore a 82.000 sterline. Se non si richiede la partita IVA (VAT) le fatture della Società Limited dovranno essere emesse al netto di IVA (VAT) e l' IVA (VAT) sugli acquisti non potrà essere recuperata, di contro la Private Limited Company ha il vantaggio di una semplificazione amministrativa in quanto non e` necessario tenere la particolare contabilità, fare le dichiarazioni trimestrali IVA (VAT), etc..
o L'aliquota ordinaria dell'IVA (VAT) attualmente in vigore è del 20% (venti per cento).
